Interpretacja przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych-nadzór właścicielski

Interpretacja przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych-nadzór właścicielski

Liczba godzin:
14 godz. lekcyjnych zajęć
Rodzaj szkolenia:
  • szkolenie w sali
  • szkolenie online
Cena:

Termin:

do uzgodnienia

Liczba godzin:

14 godzin lekcyjnych

Wykładowcy:

prof. nadzw. dr hab. Tomasz Siemiątkowski, oraz adwokat Radosław Potrzeszcz

prof. nadzw. dr hab. Tomasz Siemiątkowski, adwokat – w 1994 r. ukończył (summa cum laude) Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego, od 1999 r. jest adwokatem Izby Adwokackiej w Warszawie. Doktor nauk ekonomicznych, doktor habilitowany nauk prawnych, profesor nadzwyczajny Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie (kierownik Zakładu Prawa Gospodarczego) oraz na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Kardynała Stefana Wyszyńskiego w Warszawie. Członek Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego. Kompetencje prof. Siemiątkowskiego w praktyce adwokackiej – prowadzonej obecnie w kancelarii Głuchowski Siemiątkowski Zwara, a wcześniej w Kancelarii Adwokackiej dr Tomasza Siemiątkowskiego, dwóch amerykańskich kancelariach prawniczych oraz Kancelarii dr hab. T. Siemiątkowski, Adwokaci i Doradcy – koncentrują się w obszarach fuzji, przejęć i restrukturyzacji, prawa rynku kapitałowego, arbitrażu, prawa korporacyjnego oraz prawa farmaceutycznego i energetycznego. Uczestniczył m.in. w przygotowaniu prospektu emisyjnego pierwszej spółki utworzonej na prawie obcym, której akcje zostały dopuszczone do obrotu publicznego w Polsce, reprezentował w postępowaniu przed Trybunałem Konstytucyjnym Polską Konfederację Pracodawców Prywatnych „Lewiatan” w sprawie wprowadzenia obowiązku stosowania marż urzędowych oraz zasad stosowania cen w obrocie lekami importowanymi, uzyskując korzystne dla swego klienta orzeczenie, a także opracował i zrealizował pierwszą na polskim rynku publicznym koncepcję wypłaty dywidendy w akcjach „gratisowych”. Pełnił funkcję członka rady nadzorczej m.in. PKO BP S.A. oraz  Przewodniczącego Komitetu Audytu tej Rady, PLL LOT S.A. oraz Polbank S.A. Aktualnie Przewodniczący Rady Nadzorczej Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A., członek Naukowej Grupy Doradczej przy Grupie Kapitałowej PGNiG, a także członek Rady Fundacji Piłkarstwa Polskiego i Polsko – Amerykańskiej Fundacji Onkologicznej. Był współautorem projektu ustawy nowelizującej kodeks spółek handlowych oraz członkiem zespołu ekspertów pracującego pod kierownictwem prof. S. Sołtysińskiego (2001–2003). W latach 2003–2005 był członkiem zespołu problemowego, powołanego przez Przewodniczącego Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego, który przygotował projekt ustawy wprowadzającej do polskiego systemu prawnego spółkę europejską (w zespole tym był odpowiedzialny za opracowanie regulacji monistycznego systemu ładu korporacyjnego), a następnie uczestniczył jako ekspert rządu w pracach parlamentarnych nad tym projektem. W grudniu 2009 r. został powołany przez Przewodniczącego Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego w skład stałego zespołu problemowego Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego ds. nowelizacji kodeksu spółek handlowych (współautor tzw. projektu modernizacji spółki z o.o. oraz projektu implementacji dyrektywy 2009/109/WE dotyczącej sprawozdawczości i dokumentacji w przypadku połączeń i podziałów spółek). W roku 2011 został powołany przez Przewodniczącego Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego w skład zespołu ds. prawa spółek. Od 2011 Członek Komisji Legislacyjnej Naczelnej Rady Adwokackiej (przewodniczący zespołu prawa gospodarczego i handlowego tej komisji).
Prof. Siemiątkowski jest arbitrem Sądu Arbitrażowego przy KIG w Warszawie, Sądu Arbitrażowego przy PKPP „Lewiatan” i Sądu Polubownego przy KNF. Jest także członkiem American Law & Economics Association, członkiem – założycielem Polskiego Stowarzyszenia Ekonomicznej Analizy Prawa (Law & Economics), członkiem zarządu Polskiego Stowarzyszenia Sądownictwa Polubownego oraz Polskiego Towarzystwa Prawa Sportowego.
Jest autorem dwóch monografii: Prokura w spółkach prawa handlowego, (LexisNexis 1999) oraz Odpowiedzialność cywilnoprawna w spółkach kapitałowych, (C.H. Beck, 2007) współautorem i współredaktorem czterotomowego komentarza do kodeksu spółek handlowych opublikowanego w LexisNexis – Spółki osobowe (2011), Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (2011), Spółka akcyjna (2012), Łączenie, podział i przekształcanie spółek (2011), współautorem Systemu Prawa Prywatnego t. 16 – Prawo spółek osobowych pod red. A. Szajkowskiego oraz t. 17 – Prawo spółek kapitałowych pod red. S. Sołtysińskiego, autorem bądź współautorem kilkudziesięciu artykułów z zakresu prawa cywilnego i handlowego, opublikowanych m.in. w „Palestrze”, „Przeglądzie Prawa Handlowego”, „Przeglądzie Sądowym” oraz „Przeglądzie Ustawodawstwa Gospodarczego”. Ponadto pełni funkcję Przewodniczącego Rady Redakcyjnej kwartalnika „Przegląd Corporate Governance”, członka Rady Programowej kwartalnika „ADR. Arbitraż i Mediacja”, „Wiadomości Ubezpieczeniowych”, członka Kolegium Redakcyjnego „Palestry” – Pisma Adwokatury Polskiej oraz Rady Programowej i Rady Naukowej Ośrodka Badań ADR Prawo i Gospodarka utworzonego na Wydziale Prawa, Prawa Kanonicznego i Administracji Katolickiego Uniwersytetu Lubelskiego Jana Pawła II w Lublinie.

Adwokat Radosław Potrzeszcz – ukończył prawo na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego. Odbył zarówno aplikację sądową, jak i adwokacką. Jest członkiem Izby Adwokackiej we Wrocławiu i Senior Partnerem w Kancelarii Głuchowski Rodziewicz Siemiątkowski Zwara i Partnerzy. Współtworzył Podyplomowe Studia – Akademia Spółek w Szkole Głównej Handlowej, których jest wykładowcą. Prowadzi też zajęcia na innych studiach podyplomowych, m.in. dla analityków bankowych, w zakresie ubezpieczeń gospodarczych, szkolenia dla aplikantów adwokackich. Jest autorem i współautorem książek prawniczych, w tym współautorem i współredaktorem czterotomowego komentarza do Kodeksu Spółek Handlowych oraz licznych artykułów. Pełnił funkcję członka rady nadzorczej w liczących się spółkach medialnych. Arbiter w Sądzie Polubownym przy Rzeczniku Ubezpieczonych. Współtworzył ustawę nowelizującą Kodeks spółek handlowych, a jako ekspert powołany przez Ministra Sprawiedliwości uczestniczył w pracach parlamentarnych nad tą nowelą. Opracowywał i opiniował również szereg innych ustaw, w tym opiniował również projekty aktów prawnych dla Biura Analiz Sejmowych. W pracy zawodowej zajmuje się doradztwem korporacyjnym, głównie obszarami fuzji, przejęć i IPO, restrukturyzacji, w tym upadłości, a także zagadnieniami corporate governance, corporate finance, jak też prawem ubezpieczeń gospodarczych, prawem pracy oraz prowadzi postępowania sądowe i arbitrażowe.

 

Cena:

do uzgodnienia

1. Prawny charakter i elementy statutu spółki akcyjnej
– statut jako umowa spółki i jako akt regulujący funkcjonowanie spółki;
– charakter prawny statutu w praktyce,
– struktura rodzajowa statutu: postanowienia obligatoryjne, postanowienia obligatoryjne wewnętrznie (inaczej: warunkowe), postanowienia dodatkowe: zmieniające standard kodeksowy i ponadstandardowe.

2. Uprawnienia organów spółek akcyjnych.
– charakterystyka organów spółki, hierarchia, kompetencje;
– prowadzenie spółki a nadzór, kompetencje właścicielskie,
– sposoby kształtowania modeli współdecydowania w istotnych sprawach spółki.

3. Sposoby zwoływania walnych zgromadzeń (wymogi dotyczące treści ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia, porządek obrad i jego znaczenie, możliwości podjęcia uchwał nie przewidzianych w porządku obrad).
– ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia: w spółce niepublicznej i publicznej,
– ustalanie porządku obrad: prezentacja przedmiotów uchwał, kolejność podejmowania uchwał,
– walne zgromadzenie „nieformalne” (bez formalnego zwołania),
– modyfikacje porządku obrad: rozszerzenie, ograniczenie, wnioski formalne.

4. Walne zgromadzenie zwyczajne i nadzwyczajne – różnice w kompetencjach
– ogłoszenie o zwołaniu zwyczajnego walnego zgromadzenia: obowiązki zarządu i rady nadzorczej poprzedzające zwołanie,
– ogłoszenie o zwołaniu zwyczajnego walnego zgromadzenia: materiały stanowiące przedmiot rozpatrzenia,
– znaczenie uchwał zwyczajnego walnego zgromadzenia na gruncie przepisów k.s.h. i ustawy o rachunkowości,
– zwyczajne walne zgromadzenie a nadzwyczajne walne zgromadzenie: różnice i ich znaczenie w praktyce, problematyka „przeterminowanych” zwyczajnych walnych zgromadzeń.

5. Tworzenie projektów uchwał na walne zgromadzenie
– opracowanie projektu przez zarząd spółki: model czynności przygotowujących walne zgromadzenie,
– formułowanie treści  rozstrzygnięć w uchwałach: problematyka szczegółowości, wypełnienia dyspozycji przepisów oraz postanowień statutu,
– ustalanie treści uchwały przed jej podjęciem na zgromadzeniu: zakres dopuszczalnych modyfikacji, kwestia uchwał przeciwnych oraz zagadnienie uchwał „negatywnych”,
– varia: numeracja uchwał, klauzula o „wejściu w życie”, postanowienia „wykonawcze” i uzupełniające.

6. Podejmowanie uchwał na walnym zgromadzeniu
– zasady głosowania: tajność, głosowanie „pakietowe”, dopuszczalność manipulowania pakietem przy głosowaniu, z uwzględnieniem rozwiązań technicznych,
– kworum i większości głosów,
– osoby wyłączone od głosowania, sposób identyfikowania włączeń i stwierdzania przez przewodniczącego, sposób zaprotokołowania,
– sprzeciw akcjonariusza głosującego przeciw i jego protokołowanie, problematyka identyfikacji w głosowaniach tajnych.

7. Rodzaje kapitałów w spółce akcyjnej
– kapitał podstawowy: kapitał zakładowy – charakterystyka
– zasady i funkcje kapitału zakładowego,
– zasady pokrywania kapitału zakładowego, zmiany kapitału zakładowego,
– kapitały własne obligatoryjne: kapitał zapasowy, kapitał z aktualizacji wyceny,
– kapitały własne fakultatywne: kapitały celowe tworzone na podstawie ustawy oraz kapitały tworzone statutem lub na podstawie statutu.

8. Pojęcie aportu i przedmiot aportu.
– wkład niepieniężny: ogólna definicja, ograniczenia ustawowe i pozaustawowe
– przedmiot wkładu: ogólna definicja, ograniczenia ustawowe i pozaustawowe
– przedsiębiorstwo jako przedmiot wkładu: dopuszczalność wnoszenia, szczególne wymogi
– weryfikacja przedmiotu aportu (badanie wkładu) i możliwość odstąpienia od badania.

9. Sposoby dokapitalizowania spółki akcyjnej.
– podwyższenie kapitału zakładowego zwykłe i nadzwyczajne sposoby podwyższenia (kapitał docelowy i warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego),
– konstrukcja „odroczonego” pokrycia kapitału,
– problematyka dopłat do kapitału,
– tzw. „cienka kapitalizacja”, pożyczki podporządkowane.

10. Zasady wypłaty i zatrzymania dywidendy w spółkach akcyjnych.
– pojęcie „zysku do podziału”, „podziału wyniku”
– budowanie sumy dywidendowej, w oparciu o „maksymalną sumę dywidendową”,
– obligatoryjne i fakultatywne odpisy z zysku,
– zatrzymanie zysku formalne i de facto,
– znaczenie rekomendacji zarządu co do wypłaty dywidendy,
– dywidenda bezprawna (nienależna)

Opinie uczestników

50000+
godzin zajęć
18000+
wystawionych zaświadczeń
20 lat
doświadczenia

Copyright © 2019 Centrum Edukacji Ekspert CEE. Wszelkie prawa zastrzeżone

Kurs księgowości, Szkolenia podatkowe

realizacja: estinet.pl